Nell'anno 2524 l'umanità ha imparato a viaggiare oltre il sistema solare e ha impiantato colonie nello spazio. In una di queste una ricercatrice scopre un'invasione aliena e fa in tempo a comunicare con la Terra. L'unico modo per fermare la nuova specie - che prende possesso del corpo degli umani e trasforma le persone in spie del proprio sistema - è mandare sul pianeta una squadra di militari. A capitanarla viene chiamato l'ex generale James Ford, allontanato con disonore dall'esercito anni prima, al quale viene offerta l'occasione del riscatto. Ford ritrova un ex nemico, il comandante Bleck, e la sua ex compagna, la dottoressa Goss, più altri guerrieri disposti a tutto pur di salvare la Terra. La missione è quasi suicida e ha come scopo la distruzione completa del pianeta invaso.
