Una notte, il piccolo David Martin assiste alla discesa di un disco volante dietro una collina, a poca distanza dalla sua casa, e, dal giorno dopo, comincia a notare inspiegabili cambiamenti nei suoi genitori: se prima erano amorevoli nei suoi confronti, adesso sono freddi, taciturni, irascibili, decisamente ostili. David, allarmato chiede aiuto alla polizia, ma anche gli agenti appaiono diversi. L'unica persona che è disposta ad ascoltarlo è la dottoressa Blake la quale, indagando con l'astrofisico Stuart Kelton, si convince che è in corso un'invasione di extraterrestri. Gli alieni temono che gli scienziati della Terra mettano in pericolo la loro supremazia nello spazio - è in corso in quei giorni, in gran segreto, la progettazione di un razzo spaziale - ed hanno dato inizio alla prima fase dell'aggressione neutralizzando la volontà degli uomini: i genitori di David, i poliziotti ed altre persone sono state, infatti, sottoposte all'interno del disco volante ad una operazione di innesto sul collo (e a conferma di ciò tutti i malcapitati hanno una strana cicatrice sulla nuca) di un congegno che serve a controllarne i comportamenti. Anche il bambino e la dottoressa vengono rapiti nell'astronave nascosta nel sottosuolo, ma mentre stanno per essere sottoposti all'"operazione", l'intervento provvidenziale di Kelton e dell'esercito riesce a salvarli. La base degli alieni ed il disco volante vengono distrutti. La scena conclusiva del film rivela che l'intera vicenda è frutto di un sogno di David: ma tutto può, forse, accadere davvero...
