Andrew Nivens (Donald Sutherland) dell'Office Scientific Intelligence, suo figlio Sam (Eric Thal) e la dottoressa Mary Sefton (Julie Warner) della NASA, raggiungono una cittadina dello Iowa presso la quale è stato segnalato l'atterraggio di un UFO, ma fin dalle prime indagini comprendono di essere giunti troppo tardi. L'invasione aliena è già in corso e a farne le spese sono gli abitanti della regione: gli organismi extraterrestri, simili a piccoli parassiti tentacolati, pungono la schiena degli uomini e penetrando dal midollo fino alla corteccia cerebrale si impadroniscono della loro volontà. Mentre lo stesso Nivens, rimasto ferito, è ricoverato nel reparto d'isolamento di un ospedale, suo figlio Sam libera Mary, prigioniera degli alieni in una loro base sotterranea, e avendo scoperto che il nemico può essere sopraffatto dal virus dell'encefalite fornisce agli scienziati e ai militari la strategia per combattere i mostri. Quando il pericolo sembra ormai sventato, Sam deve affrontare un'altra minaccia: suo padre Andrew, apparentemente guarito, ha abbandonato l'ospedale ma reca ancora sulla schiena l'ultimo, terribile parassita...
