Guerra tra i romani e i popoli d'Oriente che si ribellano al dominio sempre più iniquo dell'imperatore Commodo, succeduto al padre Marco Aurelio (un ottimo Alec Guinness). Persino il re d'Armenia che ha sposato Lucilla, sorella di Commodo, insorge, ma viene sconfitto e ucciso. Lucilla si trasferisce a Roma con Livio, comandante romano di cui si è innamorata. A Livio, vincitore in duello di Commodo, i soldati offrono l'impero, ma egli rifiuta, disgustato dalla dilagante corruzione.
