Descritto come un incrocio tra La cosa e Rosemary's Baby, il film racconta la storia di Gerard, un astronauta al comando di una missione. All'improvviso una meteora colpisce la loro stazione spaziale, mettendo in pericolo le vite di tutta la ciurma. Gli uomini scoprono che le spore presenti sul meteorite possono replicare le strutture cellulari, riprodursi e mutare. Ava, l'unica donna tra gli astronauti, viene infettata e comincia a mostrare i segni di una gravidanza dai tempi accelerati. In 36 ore partorisce una creatura che muta nelle sembianze di un altro membro della ciurma. Man mano che gli astronauti cominciano ad avvertire questa sinistra presenza, il virus si diffonde e Gerard spinge per l'uccisione di Ava. Nel frattempo l'alieno comincia ad attaccare i membri della ciurma uno a uno.
