Matthau nelle insolite vesti di ironico pirata, il Capitan Red, dopo esser naufragato con il suo mozzo "Ranocchio", riesce a salire clandestinamente su un galeone spagnolo. Una volta scoperti, i due sobillano la ciurma, se ne impadroniscono e dopo una sarabanda di avventure (Ranocchio nel frattempo s'innamora di Dolores, bella nipote del governatore di Maracaibo) Capitan Red riesce a giocare gli spagnoli e il governatore. Ma non per molto, dopo aspri combattimenti e imbrogli di ogni genere, i due si ritrovano di nuovo su una zattera. Polanski non riesce a resuscitare come voleva il film di pirati, ma azzecca ugualmente uno spettacolo mosso e convincente.
