Una forma di vita extraterrestre si riproduce sulla Terra dando origine ad una strana pianta i cui baccelli hanno la capacità di duplicare nelle fattezze e nella personalità gli esseri umani colti nel sonno e di sostituirsi ad essi. Elizabeth Driscoll che ha trovato una di queste piante e incuriosita l'ha portata a casa, comincia ad avvertire l'agghiacciante sensazione che il suo compagno Jeff sia diventato un'altra persona. La ragazza si confida con il collega Matthew Bennell. Questi, appreso dall'amico psichiatra David che numerosi pazienti lamentano le stesse ansie, si risolve ad avvertire le autorità, incontrando da un lato scetticismo e incredulità e dall'altro sospetta disponibilità. Matthew non sa più di chi fidarsi, ma è tardi. I baccelli, ormai, hanno invaso la città. Il film si chiude con le immagini di Elizabeth e dello stesso Matthew ormai vittime della mutazione, che additano la loro amica Nancy, unica ancora non "contagiata", alla folla dei duplicati. I semi caduti dallo spazio hanno conquistato San Francisco e si preparano a conquistare il mondo.
