E'venerdi sera nella tranquilla cittadina di Crescent Cove, quando il romantico incontro degli innamoratissimi Mike e Debbie viene interrotto dalla scia infuocata di una stella cadente che sembra precipitare tra le colline poco distanti. Curiosando sul luogo dell'impatto in cerca del meteorite, i due giovani si imbattono invece nell'inaspettato, coloratissimo tendone di un circo, e in un nugolo di altrettanto variopinti clowns. Quando scoprono che il tendone è una astronave, e sotto l'aspetto buffo dei clowns si celano dei malvagi alieni che tentano subito di catturarli, i due fidanzati corrono in città per dare l'allarme, ma si scontrano con l'ostile scetticismo dello sceriffo Mooney, convinto che i ragazzi vogliano prenderlo in giro. Intanto gli invasori stanno già trasferendo gli abitanti, imprigionati entro strani bozzoli, nella loro nave spaziale. Con il solo aiuto di due svitati fratelli che partono all'attacco con il loro furgone di gelati, e di Dave, poliziotto inesperto ed ex boy-friend della ragazza, Debbie e Mike tornano nell'astronave-tenda per sventare i piani degli extraterrestri.
